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预科学校若智书院有一群成绩堪忧思想活跃的学生,校董家的谢天(何启南 饰)与谢地兄妹凭借老爸身份,即便留级也不担心学业;绰号水电工的嘉明为人老实,暗恋同学白逸梦(陈松伶 饰),而白逸梦满脑子言情幻想,全然没有留意;李时珍(李丽珍 饰)因为在南太平洋群岛旅游,耽误了开学日,在旅游期间,李时珍结识了香港青年戴运河(陈山河 饰),运河对时珍一见钟情,不顾家人反对退掉美国大学,赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张,谢天属意时珍日久,和死党吴成材一直无法打动芳心,但也不能容忍运河插手。校园内一时掀起了一场多角恋爱的争夺……校董面对恶作剧的学生们大为光火,聘请军校老师对书院进行军事化管理,这引发了学生们的空前团结……
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三十年代的上海鱼龙混杂,在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚(张耀扬 饰)为了夺回做了歌女的心上人小珠(于莉 饰),带领一班兄弟闯荡,打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼,小刀会骆子兴(尹扬明 饰)等人诛杀汉奸不遗余力,日本人多方渗透拉拢,上海公董局总办魏廷炎(刘松仁 饰)与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠,拜入魏廷炎门下,为其担任先锋四处拼杀,终于做大,抱得小珠志满意得。与此同时,小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜(陈松伶 饰)与骆子兴偶然结识后对其一见钟情,希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸,骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……
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