周迅

生于1979年的宝贝（周迅）少时总梦见自己会飞，当她对自己从何处来感到困惑时，通过母亲之口知晓被捡于垃圾箱，这令她自此不断生出奇思怪想。在中国改革开放的进程中，宝贵渐渐长大，见证城市的飞速发展。　　某天，一头乱发的宝贝捡到一卷“自拍带”，发现带子中的男人和她一样也“想飞”后，她开始满世界寻找他，期望用自己的精神拯救他的灵魂，两人能有美好的未来。“自拍带”中的男人叫刘志（黄觉），是个每日在都市中辛苦讨生活的白领，精灵古怪的宝贝的出现令他早已麻木的心重新点燃激情，两人迅速坠入爱河，然而，生活中除了风花雪夜的浪漫爱情，更多是零零碎碎的平庸无聊。

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。

1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟 饰）。　　阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……

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何兵（梁朝伟饰）是个街头小混混，是一位盲人，拥有超凡的听觉特能，并以此为生ccc。1951年的10月8日，701突然发现，所有的敌台全部消失了，唯一的解释就是敌特分子启用了新的发射频道，所以需要优秀的侦听人员，因此701派出张学宁（周迅饰）到上海去找调琴师罗三耳。张到达上海后发现真正的调琴师是盲人却拥有特殊技能的何兵，便将何兵“请”到701来，希望他能为新中国服务，可就在将他带入车中的时候，罗三耳见到了张学宁的面貌，也为后期张学宁之死埋下伏笔。何兵帮助701找到了敌人的全部电台，也同时找到了自己心爱的女孩，并与她结婚，张学宁还请来了名医为何兵治好了眼睛。可是在一次侦听中，何兵的失误导致了张学宁牺牲。何兵悲痛万分，在一个雨夜又弄瞎了自己的双眼，但同时他的听力再一次变的灵敏，重新为701找回了敌人的电台。