张敬轩

经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。　　时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。

余梦辉（张敬轩 饰）是学校的拉丁舞老师，带领着校队参加了一场十分重要的比赛。领导要求余梦辉和他的舞蹈队必须在比赛中拿下三连胜，这几乎是不可能完成的任务。然而，余梦辉却不愿意放弃希望，而是变本加厉的训练手下的小队员们，最终奇迹没有发生，余梦辉还因为他严苛的教学手段和家长起了冲突。　　之后，心灰意冷的余梦辉选择了辞职返回乡下，在那里，余梦辉结识了舞厅老板蓝姨（郝蕾 饰）。让他没有想到的是，他曾经的小队员们竟然追随着他的脚步也来到了这里。在蓝姨的鼓励与帮助之下，余梦辉重新振作了起来，决定向舞蹈大赛发起新的挑战。

怪癖经纪人孙美美（蔡卓妍 饰）偷窥艺人东窗事发后被自己一手栽培的功夫明星剑龙（高云翔 饰）背弃，被同行抵触从而陷入事业最低谷；原收债公司恶霸麦超（杜汶泽 饰）机缘下接手一间小型模特经纪公司，转型成为经纪人，寄希望于公司艺人大红、一夜暴富。　　模特们皆有令人跌破眼镜的别样才艺，为捧红她们，麦超使出浑身解数，先是率领众人将剑龙发布会搅的天翻地覆，与孙美美后台大过招；后是前往爱情动作片公司洽谈演艺合作，探寻行业晦涩面；更是唆使旗下艺人陪各色老板喝酒，却阴差阳错促成了富豪与女星的痴心爱恋。　　在娱乐圈小试牛刀、胡乱翻腾一阵后，麦超着手实施专业造星大计划。他看中孙美美的工作能力，聘请她为这间经纪公司的首席经纪人。正处事业低谷的经纪人意外接到自己瞧不起的混混抛来的橄榄枝，在窘迫的经济状况面前，孙美美十分不情愿地出任了7个极度糟糕的女模特的经纪人。　　由最初的游戏人生态度到认真地拾起捧红这几个女孩的梦想，一路发生各种啼笑皆非的故事，而麦超与孙美美之间的关系也在发生着微妙的变化。

20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……