保罗·舒尔茨

女儿杰茜（丝凯·麦柯·巴楚沙 Skye McCole Bartusiak 饰）被绑架的的消息让纳森（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）一家陷入了空前的危机，绑匪斯科特（肖恩·宾 Sean Bean 饰）提出的要求十分奇怪，他们要纳森在一周内利用自己精神病医生的专业技能只好一个名叫伊莉莎白（布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy 饰）的女子的病。　　在绑匪先进的监控设备下，纳森无法报警，而伊莉莎白的奇怪表现让纳森手足无措。眼看着约定的期限即将到来，事件的情况越发紧急。女探员桑德拉（珍妮弗·艾斯波西多 Jennifer Esposito 饰）的出现无疑成为了纳森唯一的一根救命稻草，在她的帮助下，纳森不仅追踪到了绑匪的行踪，伊莉莎白神秘的过去也逐渐浮出了水面。

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！