王人美

菩萨崖是河北某革命根据地的一个村子，现在这里成立了高级社，社里的老饲养员田老耕，要去北京探望离别了十年的儿子——三儿。三儿在北京当了副局长，并改名为田刚。乡亲们都赶来送行，田老耕在众人千嘱万嘱的欢笑声中，踏上了探亲之路。老耕到北京后，很不巧，儿子出差去了，两三天赶不回来。他只好先见了儿媳赵玉书，儿媳看起来很贤慧，但对待老耕总是有些若即若离，好像有什么说不出来的苦衷似的。当田刚从工地上赶回来时，谁想没想到，田刚并不是三儿，却是个陌生人。老耕责备自己找错了，可这并没有错。原来田刚和三儿很早就在一个连队里，两个人是亲密的战友。土改时期，土匪袭击他们驻扎的乡村，三儿为了解救老百姓光荣地牺牲了。田刚忠实地按照三儿的嘱托，通过组织上的允许，一直奉养着田老耕。

辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。